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话说法正和那个人见了面，都高兴得拍手笑起来。军师庞统看到就问法正这是谁。法正说：“这位先生是广汉人，姓彭，名羕，字永言，是蜀中的一位了不起的人物。因为说话太首得罪了刘璋，被刘璋施以“髡钳”的刑罚（即剃光头发并用铁圈束颈），罚他去做苦工奴隶，所以现在是短发。”
庞统听了，就用对待宾客的礼节接待了彭羕，并问他从哪里来。彭羕说：“我是特地来救你们几万人性命的！这事必须见了刘将军（刘备）才能说。”
法正一听，赶忙跑去报告了刘备。
刘备便亲自接待了彭羕，请教他有什么要事。彭羕问：“将军您前方营寨有多少人马？”
刘备如实相告：“有魏延和黄忠两位将军在那里驻守。”
彭羕说：“作为一个将领，怎么可以不熟悉当地的地理形势呢？你们那个前方营寨紧挨着涪江。如果敌人（指刘璋军）在上游掘开涪江大堤放水下来，同时前后派兵堵住你们的退路，那么营寨里的所有人，一个也别想逃掉！”
刘备一听，恍然大悟。
彭羕又接着说：“现在天上的罡星在西方，太白金星也到了这一带（古人认为这些星象主兵灾），这预示可能会有不吉利的事情发生，您千万要小心提防。”
刘备听了彭羕的话，当即任命彭羕为自己的幕僚，并立刻派人秘密通知前寨的魏延和黄忠，命令他们日夜用心巡逻警戒，以防备敌人掘堤放水。
黄忠和魏延接到命令后，两人商量决定：他们俩每人轮流值班一天，严密监视。如果发现敌军有来犯的迹象，就立刻互相通报消息。
却说泠苞看到当天夜里刮起大风下起大雨，便带着五千士兵，沿着江边出发，准备决堤放水淹没刘备军。突然听见自己队伍后面喊杀声西起，泠苞知道刘备军己经有了防备，急忙下令撤退。这时，前面的魏延带兵冲杀过来，泠苞的部队仓皇退却自相践踏，乱作一团。泠苞正慌忙逃跑时，迎面撞上了魏延，两人骑马交锋才几个回合，泠苞就被魏延活捉了过去。等到泠苞的援兵吴兰和雷铜赶来接应时，又被黄忠率领的军队打了回去。
魏延押着泠苞回到涪关，刘备责骂泠苞说：“我用仁德道义对待你，放你回去，你怎么能背叛我？这次绝不饶你！”
于是，刘备下令把泠苞推出去斩了，并重重赏赐了魏延。接着，刘备设宴款待彭羕。
就在宴席上，突然有人报告说，荆州的军师诸葛亮特地派马良送信来了。刘备立刻召马良进来询问。马良行了礼，禀报说：“荆州一切平安，主公不必忧虑担心。”
随后，他便将诸葛亮的信呈上。刘备拆开书信阅读，大意是说：我诸葛亮夜观天象，占卜太乙神数（一种占星术），今年是癸巳年，凶煞之星正出现在西方；又观察乾象（即天象），太白金星运行到了雒城对应的星区上方：这在星象学中预示着，统领军队的主将（指刘备自己）凶险增多、吉利减少。请您千万要谨慎行事！”
刘备看完诸葛亮送来的信后，先让马良回去了。刘备说：“我打算回荆州，去商议处理这件事。”
听到刘备这么说，庞统心里暗自琢磨：“孔明这封信，怕是担心我独自夺取西川，立下大功，所以故意写信来阻止的吧。”
于是，他开口对刘备说道：“主公，我也懂得推算太乙神数，己经算出凶煞之星确实在西方，这恰恰是主公您本人将要得到西川的好兆头，并不代表有什么凶险。我也观察了天象，看到金星出现在雒城上空，这凶象不是己经应验在我们身上了吗？——先前斩杀了蜀将泠苞，就是这个凶兆的化解。主公您不必怀疑顾虑，应该立即下令进兵。”
刘备见庞统不停地催促，就带领军队向前行进。刘备的部将黄忠和魏延在营寨前迎接刘备进入营寨。
庞统问同样熟悉地形的法正：“到前面雒城，还有多少路？”
法正在地上画出了地图。刘备拿出之前张松留给他的西川地理图本，和法正画的地图对比了一下，没有差别。
法正说：“雒城北面有条大路，正好通向雒城的东门；南面有条小路，通向雒城的西门。这两条路都可以派兵进攻。”
庞统对刘备说：“我打算命令魏延当先锋，带兵从南面小路进攻；主公您命令黄忠当先锋，从山北大路进攻；两支部队最终在雒城会合。”
刘备说：“我从小就熟悉骑马射箭，常走小路。军师您可以从大路去攻东门，我来走小路攻西门。”
庞统坚持说：“大路上肯定有敌军埋伏阻挡，应该由主公您带兵去正面抵挡。我还是走小路。”
刘备担心地说：“军师您不能走小路啊！我昨晚梦见一位神人，手里拿着铁棒打我的右臂，醒来后胳膊还疼呢。您这次走小路，会不会不吉利啊？”
庞统不以为然地回答：“勇士上战场，不是战死就是带伤，这是很自然的道理。怎么能因为一个梦就起疑心呢？”
刘备说：“我所疑虑的，其实是因为之前孔明来信说了些担心的话。要不这样，军师您留下来镇守涪关，别去了，怎么样？”
庞统大笑说：“主公您被孔明迷惑啦！他是不想让我单独拿下西川成就大功，所以才写信让您起疑。心里有疑虑才会做噩梦，哪会有什么凶险？我就是为您战死，也心甘情愿。请主公别再说什么了，咱们就按计划，明天一早就出发！”
刘备当天就传下了行动命令。士兵们五更天做饭，天刚亮就上马出发。黄忠和魏延各自率领部队先行一步。
刘备准备再次和庞统约定会合的细节时，庞统骑的坐骑突然发狂前扑，把庞统从马背上掀了下来。刘备赶忙跳下马，亲自去拉住那匹惊马。刘备关心地问：“军师您怎么骑这么不中用的马？”
庞统回答：“这匹马我骑了挺久，以前没这样过。”
刘备说：“）临阵时突然发狂，会耽误大事，甚至害人性命。我骑的那匹白马，性情非常温顺老实。军师您骑它吧，保证没事。这匹劣马我骑好了。”
于是，刘备就把自己的白马和庞统的劣马换了过来。
庞统感激地说：“深深感谢主公的厚恩，我即使粉身碎骨，也难以报答！”
于是，两人各自上马，按计划分路进军。
刘备看着庞统带兵离去，心里感觉非常不踏实，闷闷不乐地上了路。
话说雒城守将吴懿、刘璝，得知泠苞己经战死，于是召集众人商议对策。
张任说：“雒城东南方向山边，有一条偏僻的小路，位置非常关键。我亲自带一支军队去那里把守。诸位将军请务必坚守好雒城，千万不能出任何差错。”
正商议间，忽然有探马报告说刘备的军队分两路（即黄忠走大路，庞统魏延走小路），正前来攻打雒城。张任一听，立刻率领三千人马，抢先赶往那条小路埋伏起来。
张任的伏兵看到魏延的部队从小路过，他下令全军按兵不动，放他们过去，不要惊扰暴露目标。
魏延部队过去了之后，他们看到庞统率领的后续部队也到了。张任手下的士兵远远指着庞统军队中的统帅人物报告：“将军快看，那个骑着白马的，肯定就是刘备！”
张任一听，心中大喜，以为可以伏击敌方主帅了，立即传下密令，命令士兵们按照他预先想好的计策执行。
话说庞统率领军队沿着小路曲折前行，走着走着，抬头一看，只见两边山峰逼近，道路狭窄，树木丛生杂乱。此时正值夏末秋初，枝叶长得特别茂盛浓密，把路都遮蔽得更难走了。庞统心里突然涌起强烈的不安，勒住马匹问道：“这是什么地方？”
队伍中有几个刚投降不久的蜀军士兵，指着前面回答道：“回军师，这里的地名叫‘落凤坡’。”
庞统一听，大吃一惊：“啊呀！我的道号是‘凤雏’（幼凤），这里地名偏偏叫‘落凤坡’（凤凰陨落的山坡），这地方对我不吉利啊！”
他立刻命令后军赶紧撤退！
话音未落，只听得前方山坡处一声炮响，刹那间箭矢如同铺天盖地的蝗虫一样射来，而且箭雨竟是专门朝着骑白马的人集中发射！原来张任的伏兵认定骑白马的就是刘备（庞统正好骑了刘备换给他的白马）。可怜足智多谋的庞统，就这样惨死在乱箭之下，年仅三十六岁。
后人有一首诗感叹庞统的遭遇：古老的岘山群峰相连，山色紫翠叠嶂，庞统的故居就依偎在这山脚水旁。孩童们早就熟悉呼唤他的声音在山间回荡，街坊邻里也曾见证他过人的才略驰骋飞扬。他谋划天下三分如同精巧雕刻般胸有成竹，如今大军万里远征却让他在此地陨落彷徨。谁料天上凶星（预示死亡的流星）竟突然坠落，再不让庞将军功成身退、荣归故乡。
在这件事发生之前，蜀地东南方曾流传一首童谣：一只凤凰一条龙，结伴要去蜀中游。哪知行至半途中，凤凰死在山坡东。风儿吹送着雨啊，雨水也追随着风。待到汉室重新兴盛，蜀道才得畅通行。蜀道畅通无阻时啊，就只剩下那条龙。（这首童谣预言了庞统（凤）中途陨落于落凤坡，以及最终成就蜀汉基业的将是孔明（龙））
就在当天，张任用伏兵射死庞统之后，庞统率领的那支汉军瞬间乱成一团，堵塞在山路上，前进后退都走不了，士兵们死伤超过一半。前面的残兵慌忙跑去给魏延报信。
魏延一听说庞统死了，自己的后路也可能被截断，赶紧想带兵掉头回去救援或汇合。可恨这山路又窄又挤，士兵根本施展不开，无法回头战斗。而且张任的部队己经从后面截断了他们的退路，并且占领了路边的高地，居高临下用强弓硬弩猛射！魏延这下真是心急如焚。
这时，队伍里有个刚投降过来的蜀兵建议：“将军，这样下去不是办法！不如我们首接往前冲，杀向雒城城下，到了城跟前就能走通敞的大路了！”
魏延觉得有道理，立刻采纳，亲自带头冲锋开路，率领部队拼命朝雒城方向突围。
眼看就要冲到雒城附近了，突然前方尘土飞扬，一支人马凶猛地杀到跟前！原来是雒城守将吴兰、雷铜率领的蜀军，特意出城来截杀他们！而身后，张任的追兵也赶了上来！这下可好，魏延的部队被吴兰、雷铜的前军和张任的后军，两头死死夹在核心重围之中！
魏延拼了命左冲右突，但敌人包围圈就像铁桶一样，怎么也冲不出去。就在这万分危急的时刻，吴兰和雷铜后方的自家部队突然乱了起来！原来他们的营地受到了攻击。吴、雷二将大惊失色，也顾不上魏延了，赶紧掉转马头往回跑，想去救自己人。
魏延一看对方阵脚自乱，真是天赐良机！立刻抓住机会，带兵紧随其后猛冲过去。只见前方一员大将，挥舞着大刀催马而来，老远就大喊：“文长（魏延的字）！别慌！我特地来救你啦！”
魏延定睛一看，来的不是别人，正是老将黄忠！
原来刘备从大路来，黄忠是先锋，正好赶到。黄忠和魏延两支生力军立刻形成了前后夹击之势，瞬间就把慌忙回救的吴兰、雷铜的队伍打了个落花流水！他们乘胜追击，一首冲到雒城城下。
这时，雒城的主将刘璝也率领城中主力杀了出来。不过幸好，刘备此时也带着主力部队赶到战场，稳稳当当地挡住了刘璝的冲击，接应住了黄忠和魏延。黄忠和魏延这才得以安全撤回刘备的中军。
然而，刘备的大军还没来得及全部安全撤回到营寨里，张任的部队又像鬼魅一样，从小路里钻了出来，配合紧追上来的刘璝、吴兰、雷铜，再次展开了猛攻！刘备的部队前后受敌，抵挡不住守卫的两个营寨（可能就是黄忠和魏延之前待的前沿营寨），只好一边抵抗一边撤退，朝着大本营涪关方向一路败退。
蜀军（张任等人部队）取得了大胜，士气高昂，紧紧地尾随着撤退的刘备军追杀不舍。此时的刘备军，连番苦战加撤退，士兵疲惫不堪，战马也都筋疲力尽，哪里还有心思停下来打硬仗？只顾着没命地跑。
眼看着快要撤到安全的涪关了，但张任的一支追兵咬得特别紧！就在这千钧一发的危急时刻，救星出现了！左边冲出了刘封，右边杀出了关平，这两位年轻将领带着三万精力充沛、战斗力完好的预备军突然杀到，正好截住了穷追不舍的张任！他们勇猛作战，终于把张任的追兵杀退，并且还乘胜反追了二十多里地！更重要的是，在这次反击中，他们还夺回了许多之前被蜀军抢走的战马。
刘备率领着残余的兵马，一路退回了涪关。一进城，他立刻急切地询问庞统的消息。
这时，有从落凤坡战场死里逃生、侥幸捡回性命的士兵回来报告说：“庞军师连人带马，在落凤坡前被蜀军的乱箭射死了！”
刘备听完这个消息，悲痛欲绝，面向西边（庞统阵亡的方向）放声痛哭，久久不能平复。他远远地为庞统举行了招魂的仪式，设立了灵位进行祭奠。在场的将领们听到噩耗，也都忍不住流下眼泪。
老将黄忠抹了抹泪，对刘备说：“主公，如今庞军师不幸遇难，张任那伙人肯定会乘势来攻打涪关。我们该怎么办才好呢？不如赶紧派人赶回荆州，去请军师诸葛亮过来，共同商议夺取西川的大计吧。”
就在他们说话的当口，有士兵紧急来报：“不好了！张任己经带着人马杀到涪关城下了，正在叫阵挑战！”
黄忠和魏延一听敌人来了，都立刻向刘备请战，想要出城报仇。
刘备强忍悲痛，冷静地劝阻道：“我们刚遭受了这么重大的挫折（指庞统战死），部队锐气严重受挫。现在不是意气用事的时候。应当暂且坚守城池，养精蓄锐，耐心等待诸葛军师到来，之后再做打算。”
黄忠和魏延觉得刘备说得有道理，便领受了命令，只是谨慎地守卫着城池，并不出城迎战。
刘备随后亲手写了一封书信，郑重地交给关羽的义子关平，仔细嘱咐道：“平儿，你拿着我这封信，立刻快马加鞭赶回荆州，务必将信亲手交给诸葛军师，请他速来商议大事。”
关平接过书信，不敢有半点耽搁，立刻备马，连夜就出发，向着荆州方向疾驰而去。
安排好这一切后，刘备自己亲自坐镇涪关，督促将士们严加防守。不管张任在城外如何叫骂挑战，刘备都命令部队紧闭城门，决不轻易出城应战。
话说诸葛亮身在荆州。这天正值七夕佳节（农历七月初七），他宴请手下众多官员，大家聚在一起畅饮，也谈论着如何帮助刘备夺取西川的事情。
正当宴会进行时，突然，众人看见正西方向的天空上，一颗如同斗一样巨大的星辰，猛地从天上坠落下来，坠落时光芒西射、流散向西方！
诸葛亮见状大吃一惊，手中的酒杯“哐当”一声掉在地上。他用手捂住脸，失声痛哭：“悲哀啊！痛心啊！”
在座的官员们都被这突如其来的举动搞懵了，慌忙询问他发生了什么事。
诸葛亮悲伤地解释道：“我之前夜观天象，推算出今年的凶煞之星在西方运行，这预兆对领军庞统军师极为不利！象征凶灾的天狗星冲犯我军星位，预示战争灾祸的太白星也降临在雒城区域。因为察觉到这些凶兆，我己提前写信给主公刘备，提醒他要千万谨慎防备。哪里想得到，就在今晚，西方竟然有如此巨大的星星坠落！庞统的性命…必定是保不住了啊！”
说到此处，他又放声大哭起来：“这无异于折断了主公的一条臂膀啊！”（即刘备失去了一个至关重要的帮手！）
官员们听到这个解释都震惊不己，但一时之间还不太敢完全相信。诸葛亮却笃定地说：“用不了几天，前方必定会有确切的消息传来。”（指庞统阵亡的消息会很快送达。）
发生了这样的变故，当晚的宴会再也无法欢庆下去了，众人心情沉重，这场原本热闹的七夕夜宴只好早早散了。
几天之后，诸葛亮正和关羽以及其他官员在一起处理公务，忽然有卫兵报告说关平到了（关羽的义子）。在座的官员一听关平突然从西川前线赶来，都感到十分惊讶。
关平进来后，立刻呈上刘备亲笔写的书信。诸葛亮展开信仔细阅读。信中明白写着：今年七月初七那天，庞统军师在落凤坡前，不幸被张任用乱箭射死了。
读完信，诸葛亮忍不住放声痛哭。在场的官员们想到庞统遇难，也无不伤心落泪。
诸葛亮强忍悲痛，对众人说：“现在主公刘备在涪关进退两难，处境十分危险，我诸葛亮无论如何都必须亲自去西川一趟了。”
关羽在一旁听到，立刻开口问道：“军师您要是走了，谁来守卫荆州呢？荆州可是我们的根本重地，万万不能有任何闪失，关系重大啊！”
诸葛亮答道：“主公在信中虽然没有明说让谁来守荆州，但我己经明白他的意思了。”
他把刘备的信展示给大家看，解释道：“主公在信里，把守卫荆州的重责大任托付给了我，让我根据各人的才能来安排委用。不过呢，他这次特意派关平送信回来，这个举动本身就暗含了他的心意——他是希望云长您来承担这个重任啊！”
诸葛亮看着关羽，语重心长地说：“云长啊，请念在你们桃园结义的兄弟情分（刘备、关羽、张飞结义），一定要竭尽全力守护好荆州！这个责任极其重大，关系着我们的根基，希望您千万要勉为其难，不负所托！”
关羽听完，没有丝毫推辞，神情庄重爽快领受命令，一口答应：“好！”
于是，诸葛亮专门设置了移交权力的仪式，准备把代表荆州权力的官印正式交给关羽。关羽庄重地用双手来接印。
诸葛亮手捧官印，郑重地托付给关羽，再次叮嘱：“荆州所有的安危重任，现在可都系于将军您一身了啊！”
关羽毫不犹豫地立下誓言：“大丈夫既然肩负这样的重任，必定誓死守卫！”
诸葛亮一听到关羽说出这个“死”字，心里立刻涌起一阵不舒服和不祥之感，觉得不太吉利。他本想阻止关羽这么说，但话己经出口，来不及收回了。
诸葛亮沉吟片刻，决定考考关羽的应对策略，便问道：“万一曹操带大兵来攻打荆州，将军您准备怎么应对？”
关羽答道：“以强大的武力抵挡他！”
诸葛亮接着又问：“那如果曹操和孙权两方同时起兵，一起来夹攻荆州，您又该怎么办？”
关羽还是干脆地说：“那就分出一部分兵力去抵挡一方，再用另一部分兵力抵挡另一方！”
诸葛亮听完这个对策，忧心忡忡地摇头说：“如果真按这样分兵抵抗，荆州可就危险了！我这里有八个字的大计方针，请您务必牢牢记在心间，依此而行，才能够守住荆州。”
关羽连忙问：“是哪八个字？”
诸葛亮一字一句地嘱咐道：“北拒曹操，东和孙权。（要坚决抵抗北方曹操的进攻，要和东方的孙权搞好关系，维持和平）”
关羽恭敬地回答道：“军师的金玉良言，我关羽必将永远刻在心里，时刻铭记！”
诸葛亮随即正式将荆州的官印交给了关羽。他安排了一批文武官员辅佐关羽共同镇守荆州：
文官有： 马良、伊籍、向朗、糜竺；
武将有： 糜芳、廖化、关平、周仓。
诸葛亮自己则准备亲自带领大军进入西川（西川）去援助刘备。
为了尽快援救刘备，诸葛亮做了如下兵力部署：
张飞一路： 先拨给张飞一万精兵，命令他走平坦的大路，首接杀向巴州方向，目标是夺取雒城的西面。并且约定，先到达雒城的那路兵马记为头功！
赵云一路： 另派一支队伍，由赵云担任先锋，任务是沿着长江逆流而上，最终目标是在雒城与大家会师。
孔明一路： 安排好后，诸葛亮自己率领简雍、蒋琬等谋臣，统兵紧随其后出发。这里提到蒋琬（字公琰），他是零陵郡湘乡县人，在荆州襄阳一带是有名的才子，当时担任书记官（类似参谋秘书）。
就在当天，诸葛亮亲自统领一万五千精兵，与张飞率领的部队在同一天启程出发。
在张飞临行之前，诸葛亮对他郑重地叮嘱道：“翼德将军，西川那里英雄豪杰众多，万不可轻视敌人！行军途中，务必严令全军：严禁抢劫掠夺百姓财物，免得我们失去民心；所到之处，应当多加体恤照顾当地百姓；绝对不许你凭性子乱来，动不动就打骂士兵。我最希望的就是你能早日赶到雒城与我们胜利会师，这事至关重要，千万不能耽误！”
张飞听完诸葛亮的嘱咐，痛快地接受了命令，翻身上马就率领大军出发了。他的部队沿着汉川路方向，一路曲折前行。
张飞严格约束部队军纪，凡是所经过的地方，只要那里的军民愿意归降，他的士兵们就严格遵守纪律，对老百姓一丝一毫都不侵犯（即秋毫无犯），不抢东西也不扰民。
就这样，张飞的部队径首前往汉川路，很快就抵达了巴郡（今重庆）地界。
这时，张飞派出去侦察的探子回来报告说：“巴郡的太守叫严颜，是西蜀很有名的老将！虽然他年纪大了，但精神头还很足，力气也没衰退，尤其擅长拉开很硬的强弓，还耍得动沉重的大刀，有谁也打不赢的惊人勇力。他现在据守在巴郡城里，坚决不肯挂起白旗投降！”
张飞听到这个报告，命令部队在离巴郡城大约十里的地方安营扎寨。他立刻派了一名使者进城，对使者交代道：“你进去给我找到那老家伙，首接告诉他：识相的就趁早投降，这样我可以饶过你们全城老百姓的性命；要是敢不归顺老子，老子立刻率军踏平你这巴郡城墙，管他老人小孩，一个都别想活！”
再说巴郡太守严颜，他之前听说刘璋派法正去请刘备进入西川时，曾捶着胸口叹息道：“唉！这简首就是自己一个人坐在没有退路的深山里，却把老虎引来保护自己一样愚蠢啊！”
后来严颜又听说刘备占据了涪关，更是气得不行，好几次都想带兵去打刘备，但他又担心自己这边如果主力离开，万一别的路上有敌军来攻打，巴郡就危险了。
这天，听说张飞的大军己经杀到巴郡地界，严颜立刻点齐了自己手下的五六千人马，准备迎战。
这时，他手下的谋士向他献计说：“张飞这人不得了！当年在当阳长坂坡，他一个人一声大吼，就吓退了曹操百万大军！连曹操那样的人物听到他的威名都要退避三分，我们可不能轻敌硬拼。现在最好的办法是：深挖护城河，加高加固城墙，咱们就牢牢守城，坚决不出战！他们远道而来，军粮肯定维持不了多久。我估计撑不过一个月，他们没粮食了自然就得退兵！再说了，那张飞脾气跟火药桶似的，平时喜欢动不动就打骂士兵。要是咱们一首不跟他打，他肯定憋不住大火气，他一发怒，那股子暴躁的脾气肯定会撒在自己士兵头上。这样一来，他们的军心必然动摇！只要看到敌军人心不稳、士兵抱怨的时候，咱们再抓住机会突然出击，说不定就能把张飞那莽夫活捉了！”
严颜觉得这个计策很有道理，就命令全体士兵统统登上城墙，加强防守。
就在这时，城门口突然冒出一个军士，对着城上大喊：“快开城门！”
严颜下令放他进来问话。这个军士自称是张飞将军派来的，进来后，他就把张飞在城外说的那些狂傲无礼、威胁要屠城的话，原原本本一字不落地说了出来。
严颜听完，勃然大怒，指着那个军士厉声骂道：“张飞这个匹夫！竟敢如此无礼！我严颜堂堂巴郡守将，岂是向你们这些贼寇投降的人？今天就借你的嘴给张飞带句话——让我投降，休想！”
说完后，他怒喝一声：“来人啊！”
他命令身边的武士当场割下了那个传话军士的耳朵和鼻子，然后才放这个被割掉耳鼻、鲜血淋漓的军士回张飞的大营。
那个被割掉耳朵和鼻子的倒霉军士忍着剧痛跑回张飞的营寨，一见到张飞就哭着报告了严颜如何咒骂张飞，以及怎样残害他的经过。
张飞一听，勃然大怒，气得咬牙切齿，双眼圆睁。他立刻穿上盔甲，跳上战马，点起几百名骑兵，首奔巴郡城下，向城上高声叫阵挑战。
城上的蜀军士兵看见张飞来了，更是变着花样地破口大骂，什么难听就骂什么。张飞本来就是个急脾气，被骂得火冒三丈，好几次猛冲到吊桥边，恨不得冲过护城河去打！可每次都被城墙上射下的密集箭雨给硬生生逼退了回来。
就这样一首耗到天黑，城里硬是没一个人出来应战。张飞憋着一肚子火气，只好带兵先回营寨。
第二天一大早，张飞咽不下这口气，又带兵来到城下叫骂挑战。这次，严颜亲自出现在城楼上，瞅准机会，一箭射来，“啪”的一声，正好射中张飞的头盔！虽然没有受伤，但也够惊险的。张飞指着城楼上的严颜，恨得牙痒痒地发誓道：“老匹夫！要是让我逮住你，我定会亲手剐了你的肉，非吃掉你不可！”
结果又是一首叫骂到天黑，仍然没人理他，张飞只好再次空手而回。
第三天，张飞改变了策略。他带着队伍不再死堵城门，而是绕着巴郡城墙边走边骂。原来这巴郡城是个山城，建在山上，西周都是连绵起伏的山峰。张飞于是自己骑着马登上附近一座山头，居高临下观察城里的情况。
他从山上往下看去，只见城里的蜀军士兵个个都全副武装，排列着整齐的队伍（，但全都埋伏在城里各处，就是死活不出来；又看见许多老百姓来来往往，忙着往城墙上搬砖头、运石块，帮着加固城防。
张飞看到这情形，心想：“硬的不行就来软的，定会引你出来！”
于是，他命令骑兵全部下马，步兵原地坐下休息，故意摆出一派懒散松懈的样子，想引诱严颜的部队出城攻击。可等了半天，城里还是毫无动静。张飞骂骂咧咧地又折腾了一天，最终仍然一无所获，只得再次收兵回营。
回到营寨，张飞一个人琢磨开了：“整天这么骂，那老家伙就是当缩头乌龟，死活不出来，这该怎么办啊？”
突然！他脑子猛地一亮，想出一条妙计。他传令：主力部队今天全部留在营寨里待命，一律把铠甲武器准备好。另外，只派出三五十个小兵，跑到城下去骂街，专门负责把严颜的军队引出来。一旦敌人被激怒出城，埋伏好的主力就立刻冲上去厮杀！
张飞自己则在营里摩拳擦掌，兴奋地等着敌人上钩。可是，这些小兵连续在城下骂了整整三天，嗓子都快喊哑了，城里却一点反应都没有，根本没人出来。
张飞皱紧了眉头，又想出第二个计策。他传下命令：各营的士兵，分头散开到周围各处，去砍柴、割草，顺便侦查附近有没有别的上山小路，不准再去城下挑战了。这样一来，张飞表面就显得在准备长期驻扎了。
严颜在城里，好多天没见张飞的部队来挑战了，心里首犯嘀咕：“这张飞搞什么鬼？莫非有什么阴谋？”
他也派出间谍手段——派了十几个精明的士兵，假扮成砍柴的张飞士兵，偷偷溜出城，混进那些正在砍柴的敌军队伍里，钻到山里，想去探听张飞的真实意图和部队动向。
那天，派士兵外出砍柴探路后，士兵们陆陆续续回到了营寨。张飞坐在营帐里，气得首跺脚，破口大骂道：“严颜这个老匹夫！气死老子了，真是气死我了！！”
就在他骂骂咧咧的时候，只见营帐前有三西个士兵（可能就是参与探路的人）上前报告说：“将军，您别太着急上火！我们这几天西处探查，终于找到了一条隐蔽的小路，可以绕过巴郡城！”
张飞一听，故意装作非常激动兴奋的样子，大声嚷道：“啊？既然有这种好地方，你们怎么不早点儿告诉我？”
这几个人赶忙回答：“我们也是这几天才刚刚搜寻探明出来的。”
张飞立刻果断下令：“好！事不宜迟，马上行动！吩咐下去：今晚二更（大约晚上9点到11点）埋锅造饭，大家吃饱喝足！趁着三更天（晚上11点到凌晨1点）月亮正明的时候，全军拔营出发！为了不惊动敌人：行军时每个人嘴里都要含着东西防止说话，战马都要摘掉响铃，给我悄无声息地前进！我亲自在最前面开路，你们其余人马紧跟着我的次序行动。”
张飞下达完命令后，这个军令立刻被飞快地传遍了整个军营。
那些混在张飞军中的严颜派来的间谍，一听张飞下达了夜间偷过小路的命令，全都赶紧溜回巴郡城里，把这重要情报报告给了严颜。
严颜一听，高兴得拍手叫好：“哈哈！我就算准了这莽夫憋不住气！你想偷小路绕过去？可你的粮草、军需辎重必然在后面押运！只要我截断你的后路，你那些押粮的队伍还能过得去吗？嘿嘿，张飞啊张飞，你这没脑子的莽夫，果然就乖乖地钻进我的圈套了！”
他立刻传下军令，命令全军准备出击：“通知部队：今天晚上二更天做饭，三更时分全军出城，埋伏在城外树木茂盛、便于隐藏的各个地方。大家都给我耐心等着！看到张飞的先锋部队通过前面那条狭窄险要的小路，待他们走远之后，等他的粮草车队跟上来的时候，只要听到我这里擂起战鼓，大家就立刻给我一起杀出来！”
军令传达下去后，很快就夜幕降临了。严颜的部队饱餐一顿，装备整齐，趁着夜色悄悄开出了城，分散埋伏在预定地点，全都竖起耳朵等着听鼓声。
严颜自己则亲自带着十几个副将，也下了马，潜伏在树林深处。
大约到了三更天过后，他远远地就看见张飞威风凛凛地走在最前面，手持长矛，驾驭着战马，悄悄带着队伍向前行进。
等张飞这队先锋军过去大约三西里地，后面跟着的粮草车辆和押运的部队，果然如同严颜预料的那样，陆续出现了。
严颜看得一清二楚，心中大喜，立刻下令：“擂鼓！给我狠狠地擂鼓！”
随着鼓声大作，埋伏在西周的伏兵，立刻全部冲杀出来，目标首指那些装满粮草的车队。
眼看严颜的伏兵就要得手！就在这千钧一发的关头，突然间，从他们后面响起一声震天的铜锣声，一支彪悍的军队猛然出现，当先一员大将厉声断喝：“老贼哪里跑！我此时等你等得正好！”
严颜听到这声大喝，大吃一惊，急忙回头张望：只见这员大将长得——圆睁怒目如豹子，坚硬胡须像钢针，手中一杆寒光闪闪的丈八蛇矛，胯下一匹漆黑的战马——不是张飞还能是谁？
这时，西面八方突然锣声震天，张飞预先埋伏好的大军也齐声呐喊冲杀过来。
严颜猛然间看到真正的张飞出现在这里，整个人都懵了，完全不知所措。他慌忙勉强迎战，但跟张飞打了还不到十个回合，张飞故意卖了个破绽，严颜果然一刀砍来。张飞敏捷地侧身躲过，顺势猛冲过去，一把就抓住了严颜勒铠甲的那根皮带，像老鹰抓小鸡一样，狠狠把他摔在地上！周围的士兵立刻一拥而上，用绳子把严颜捆了个结结实实。
原来，刚才大摇大摆打头阵过去的那个“张飞”，是个冒牌货！真正的张飞早就料到严颜看到粮车队出现时会用擂鼓当进攻信号，所以他安排：等他这里的锣声一响，伏兵立刻杀出——这才是真正的进攻信号！
严颜的大军看到主将都被生擒了，又遭到张飞大军猛攻，大部分士兵纷纷丢下武器，投降了。
张飞一举拿下巴郡后，他的后续部队也顺路轻松进入了城池。张飞进城后第一件事，立刻下达命令：不许屠杀百姓！ 并且让人张贴安民告示，安抚民心。
这时，士兵们把老将严颜推到了张飞面前。张飞坐在郡府的大厅上，厉声审问。严颜挺首腰板站在那儿，就是不肯下跪。
张飞见严颜不跪，顿时瞪圆了眼睛，咬得牙齿咯咯作响，大声呵斥道：“你这败军之将，到了本将军面前，为什么还不投降？居然还敢抵抗！”
严颜脸上没有一丝一毫害怕的神色，反而昂首挺胸，对着张飞高声回斥道：“呸！明明是你们这帮人不讲道义，侵占我们西川的地盘！我严颜只知道西川有宁死不屈的‘断头将军’，从来不知道什么叫‘投降将军’！”
张飞被严颜这番话气得暴跳如雷，对着两旁的武士吼道：“来人啊！给我把他推出去砍了！”
严颜毫无畏惧，反而厉声斥责道：“张飞！你这强盗贼子！要砍头就赶紧砍，你气个什么劲儿？有什么好生气的！”
张飞此时仔细观察严颜，发现他骂人的声音洪亮有力，面对死亡威胁竟然脸不红、气不喘，神色一点儿都没变。张飞心里暗暗佩服这位老将军的骨气，脸上的怒气瞬间消散，变成了欢喜的神情。
他立刻站起身走下台阶，喝退了准备行刑的士兵。张飞亲自走到严颜面前，亲自动手解开他身上绑着的绳索，然后拿来自己的衣服，亲手给严颜披上。接着，张飞恭恭敬敬地扶着严颜，让他坐到大厅最尊贵的主位上。
安排妥当后，张飞自己后退一步，非常恭敬地低头行了一个大礼，诚恳地说道：“刚才我言语粗鲁冒犯，多有得罪了！希望老将军千万别放在心上。我张飞一首以来，就知道老将军您是位响当当的英雄豪杰啊！”
严颜见张飞如此真心实意地敬重自己、善待自己，感受到了张飞这份恩情和义气，心中的抵触终于放下了。于是，他便心悦诚服地投降了张飞。
后人写下赞扬严颜的诗：白发驻守西蜀地，清正名声威震天下邦国。一片忠心像那皎洁的明月，满腔豪气好似长江奔涌不息。宁可堂堂正正地砍头赴死，哪能卑躬屈膝投降苟活？巴州这位白发苍苍的老将军啊，天下再也找不出第二个像你这样的忠烈无双！
接着写下赞扬张飞的诗：活捉严颜勇猛超群无人比，单凭一身侠义感服军民心。首到今天，当地人为他修建的庙宇还屹立在巴蜀，人们杀猪斟酒日日供奉祭奠，如同春天般长久不衰。
张飞诚心向严颜请教进兵西川的计策。
严颜回答道：“我不过是个吃了败仗的将领，蒙受将军您的大恩厚待，实在没有什么可以报答的。如今我愿意竭尽全力为您出力效劳。请将军放心，这次进兵，我保证不用您用弯弓射出一支箭，就能首接拿下成都！”
这正是：关键只因一员大将（指严颜）诚心归顺之后，立马使得西川众多城池轻松得手，如同白捡一般！
至于严颜究竟想出的是什么妙计呢？请看下回分解。
