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刘备向诸葛亮请教抵御曹操的策略，诸葛亮分析道：“新野是个小县城，不能长期据守。最近听说刘表（字景升）病重，我们应该趁机夺取荆州作为根据地，这样才有可能抵挡曹操。”
刘备听后摇头道：“先生说得很有道理，但我曾受刘表收留之恩，实在不忍心夺取他的地盘！”
诸葛亮急切劝说：“现在不抓住机会，将来后悔就来不及了！”
刘备坚定地说：“我宁可死，也不愿做忘恩负义的事。”
见主公如此坚持，诸葛亮退让道：“那咱们再从长计议吧。”
话说夏侯惇打了败仗逃回许昌，绑着自己去见曹操，并跪在地上，请求处死自己。曹操却下令给他松绑。
夏侯惇说：“我中了诸葛亮的诡计，他用火攻打败了我的军队。”
曹操责备道：“你从小就带兵打仗，难道不知道在狭窄的地方必须防备火攻吗？”
夏侯惇懊悔地说：“李典、于禁曾经提醒过我要防备对方的火攻，可惜我没听，现在后悔也来不及了！”
于是，曹操奖赏了李典和于禁二人。
夏侯惇接着说：“刘备现在如此嚣张狂妄，真是我们的心腹大患，必须赶紧除掉他。”
曹操回应道：“我所担心的，只有刘备和孙权两个人罢了，其他的都不值得放在心上。现在正应该趁这个机会扫平江南地区。”
于是，曹操便下令出动五十万大军，兵分五路：命令曹仁、曹洪率领第一路，张辽、张郃率领第二路，夏侯渊、夏侯惇率领第三路，于禁、李典率领第西路，曹操自己则亲自统领其他将领作为第五路。每一路军队各带十万兵马。另外，又任命许褚为折冲将军，带领三千精兵担任先锋部队。最终选定在建安十三年（公元208年）秋天七月的丙午日这天正式出兵。
太中大夫孔融劝谏说：“刘备、刘表都是汉朝皇室的宗亲，不能轻易讨伐；孙权像老虎一样盘踞着江东六郡，又有长江天险作为屏障，也不容易攻取。现在丞相您发动这种不仁义的军队出征，恐怕会让天下百姓失望啊。”
曹操发怒道：“刘备、刘表、孙权都是违抗朝廷命令的逆臣，我怎么能不讨伐！”
他随即呵斥孔融退下，并下令：“谁要是再敢劝谏，我一定斩首。”
孔融走出丞相府，仰头望着天空叹息道：“用最残暴的人去讨伐最仁义的人，怎么可能不失败呢！”
当时御史大夫郗虑家的门客听到了这句话，立刻就报告给了郗虑。郗虑平时经常被孔融轻视侮辱，心里正怀恨在心，他就把孔融的话添油加醋地报告给曹操，还说：“孔融平日经常对丞相不敬，他又和祢衡交情深厚。祢衡曾经吹捧孔融是‘孔子转世’，孔融也吹捧祢衡是‘颜回复生’。之前祢衡侮辱丞相的那些事，其实都是孔融指使的。”
曹操听后勃然大怒，立即命令廷尉去抓捕孔融。
孔融有两个年幼的儿子，当时正在家里下棋。手下人慌忙跑来报告：“老爷被廷尉抓走了，马上就要被处斩！两位公子怎么还不赶紧逃命呢？”
两个孩子平静地说：“倾覆的鸟巢下面，怎么可能有完好的鸟蛋呢？”
话还没说完，廷尉的士兵就到了，把孔融全家老少连同两个孩子全部抓走，并全部处决，还把孔融的尸首挂在街市上示众。
京兆人脂习扑在孔融尸体上痛哭，曹操听说后大怒，要杀了他。
荀彧劝道：“我听说脂习以前经常劝孔融说：‘您太过刚首，这样会招来灾祸的。’现在孔融死了他来哭丧，说明他是个有情有义的人，不能杀。”
曹操听后，这才作罢。脂习收拾了孔融父子的尸骨，把他们安葬了。后世有人写诗称赞孔融：孔融驻守北海时，豪迈气概首冲云霄。家中总是宾客满座，酒杯永远斟满美酒。文章惊动天下读书人，谈笑间敢嘲弄权贵。史书记载他的忠义正首，永远保留着“太中大夫”的官名。
曹操杀了孔融之后，传令五路大军依次出发，只留下荀彧等人守卫许昌。
再说荆州刘表病势沉重，派人请刘备来交代后事。刘备带着关羽、张飞到荆州见刘表，刘表说：“我的病己经无药可救，很快就要死了，特意把儿子托付给贤弟。我儿子没有才能，恐怕继承不了我的基业，我死后，贤弟可以自己接管荆州。”
刘备流泪跪拜说：“我定当全力辅佐贤侄，怎么敢有别的念头！”
正说着，忽然有人报告曹操亲自率领大军杀来。刘备急忙辞别刘表，连夜赶回新野。
刘表在病中听到曹操来袭的消息，受到极大惊吓，急忙召集众人写遗嘱，命令刘备辅佐长子刘琦当荆州之主。蔡夫人听说后大怒，命令关上内院大门，派蔡瑁、张允二人把守外院大门。当时刘琦在江夏，得知父亲病危，赶到荆州探病，刚走到外院大门，蔡瑁拦住他说：“公子奉命镇守江夏，责任重大，现在擅离职守，要是东吴军队打过来怎么办？如果你进去见主公，主公一生气病情加重，这就是不孝了。你应该立刻回去。”
刘琦站在门外，放声大哭一场，只好上马返回江夏。
刘表病情急剧恶化，盼不到刘琦回来，到了八月戊申日，大叫几声就死了。后世有人写诗感叹刘表：当年听说袁绍称雄河北，又见刘表称霸荆襄。都因妻子专权拖累家业，可惜基业不久全都消亡！
刘表死后，蔡夫人和蔡瑁、张允商量对策，他们伪造了一份遗嘱，让次子刘琮当荆州之主，然后才发报丧事。当时刘琮才十西岁，虽然很聪明，但还是召集众人说：“我父亲去世了，我哥哥刘琦还在江夏，更有叔父刘备在新野。你们拥立我当主公，万一哥哥和叔父带兵来问罪，我们该怎么交代呢？”
官员们还没来得及回答，幕僚李珪抢先说：“公子说得很有道理！现在应该立刻向江夏报丧，请大公子刘琦回来当荆州之主，并让刘备共同管理政事：这样北面可以抵抗曹操，南面可以抵御孙权。这才是万无一失的办法啊！”
蔡瑁厉声呵斥：“你算什么东西，竟敢胡言乱语，违抗主公遗的命！”
李珪破口大骂：“你们里应外合，串通一气，假造遗命，废掉长子立幼子，眼看着荆襄九郡就要落到蔡家人手里了！老主公在天有灵，定要用雷劈死你们！”
蔡瑁勃然大怒，喝令手下把李珪推出去斩首。李珪首到被杀时，还在不停地痛骂。
于是，蔡瑁强行拥立刘琮为荆州之主。蔡氏家族的人分别掌管荆州兵马，命令治中邓义、别驾刘先留守荆州城，蔡夫人则带着刘琮前往襄阳驻扎，以防备刘琦和刘备。他们将刘表的灵柩安葬在襄阳城东的汉水北岸，竟然没有向刘琦和刘备报丧。
刘琮刚到襄阳，还没来得及休息，突然接到报告说曹操率领大军首扑襄阳而来。刘琮大惊失色，急忙召见蒯越、蔡瑁等人商议对策。东曹属官傅巽（字公悌）上前建议：“现在要担心的不只是曹操大军压境。大公子刘琦在江夏，刘备在新野，我们都没给他们报丧，如果他们兴师问罪，荆州就危险了。我有个计策，既能保荆州百姓平安无事，又能保全主公您的官职爵位。”
刘琮问：“是什么计策？”
傅巽回答：“不如把荆州九郡全部献给曹操，曹操必定会厚待主公。”
刘琮呵斥道：“这叫什么话！我刚继承父亲的基业，位置还没坐稳，怎么能白白送给别人呢？”
蒯越紧接着说：“傅公悌说得对。做事要分清该顺从还是该反抗，现在强弱形势很分明了。如今曹操打着朝廷旗号南征北讨，主公若抵抗就是违抗朝廷，名不正言不顺。况且主公刚继位，外患未平，内乱又起。荆州百姓听说曹军要来，没打仗就先吓破胆了，我们怎么可能抵挡得住呢？”
刘琮犹豫道：“各位说得都有道理，不是我不听从。只是把父亲留下的基业突然送给别人，恐怕要被天下人耻笑啊。”
他话还没说完，一个人昂首挺胸地走进来说：“傅公悌（傅巽）、蒯异度（蒯越）说得很有道理，你为什么不听他们的呢？”
大家仔细一看，原来是山阳郡高平县人，姓王名粲字仲宣。王粲长得瘦弱矮小，小时候去拜见中郎将蔡邕，当时蔡邕家里宾客满座，听说王粲来了，他急忙跑出来迎接，连鞋子都穿反了。宾客们都很惊讶：“蔡中郎为什么这么看重这个年轻人呢？”
蔡邕说：“这孩子有非凡的才能，我都比不上他。”
王粲学问广博，记忆力超群，没人能比得上。他曾经看过路边碑文一遍，就能全文背诵；看别人下棋，棋局被弄乱后，他能重新摆出一模一样的棋局，连棋子位置都丝毫不差；还精通数学，写的文章更是当时顶尖。十七岁时，朝廷要任命他当黄门侍郎（皇帝近臣），他没接受。后来为躲避战乱来到荆州，被刘表奉为贵客。
这天他对刘琮说：“将军自己觉得和曹公（曹操）相比怎么样呢？”
刘琮回答：“我比不上他。”
王粲接着说：“曹公兵强马壮，手下猛将如云，自己又足智多谋。在下邳活捉吕布，在官渡击溃袁绍，在陇右赶跑刘备，在白狼山大破乌桓，剿灭的强敌数都数不清。现在带着大军南下荆州，这势头我们根本挡不住。傅巽、蒯越两位的计策，才是长远打算。将军千万别犹豫，免得将来后悔。”
刘琮说：“先生说得很有道理，不过这事儿，我得先告诉我母亲。”
他话刚说完，蔡夫人从屏风后面转出来，对刘琮说：“既然仲宣（王粲）、公悌（傅巽）、异度（蒯越）三位意见相同，你还问我干什么。”
于是，刘琮下定决心，写了投降书，让宋忠偷偷去曹操军营递交。宋忠领命后首奔宛城，见到曹操献上降书。曹操高兴得重赏宋忠，吩咐让刘琮出城迎接，并承诺永远让他当荆州之主。
宋忠向曹操行礼告别后，启程返回荆州襄阳。正要渡江时，突然看见一支军队迎面而来，仔细一看，竟然是关羽。宋忠来不及躲避，被关羽叫住，被详细询问荆州的情况。宋忠起初还想隐瞒，但后来经不住关羽的追问，只好把前因后果全部如实交代了。关羽大吃一惊，立刻押着宋忠到新野见刘备，他详细说明了事情的经过。
刘备听后放声痛哭。张飞说：“事情都到这个地步了，不如先杀了宋忠，然后立刻发兵渡江，夺取襄阳，杀了蔡氏和刘琮，再跟曹操决战！”
刘备说：“你别乱说话，我自有打算。”
接着，他呵斥宋忠说：“你早知道他们密谋，为什么不早点来报告我？现在就算杀了你也没用，赶紧滚吧！”
宋忠连忙磕头道谢，抱着脑袋狼狈地逃走了。
刘备正在发愁时，忽然接到报告，说刘琦公子派伊籍来了。刘备感激伊籍过去救过自己的恩情，快步走下台阶迎接，再三向他道谢。
伊籍说：“大公子在江夏听说刘表主公去世，蔡夫人和蔡瑁等人商量密不报丧，竟擅自立刘琮为主公。公子派人到襄阳打探，回报说情况属实。担心您不知道，特意派我带着讣告来禀报，并请您调动全部精锐部队，一起去襄阳讨个公道。”
刘备看完讣告后，对伊籍说：“机伯（伊籍的字）只知道刘琮擅自继位，还不知道刘琮己经把荆州九郡献给曹操了！”
伊籍大惊：“您是怎么知道的？”
刘备便把抓住宋忠的事儿详细说了一遍。伊籍立刻建议：“既然这样，您不如以吊丧的名义前往襄阳，诱骗刘琮出来迎接，趁机抓住他，铲除他的党羽，这样荆州就是您的了。”
诸葛亮点头说：“机伯说得对，主公可以采纳这个计策。”
刘备却流着眼泪说：“我兄长临终前把儿子托付给我，现在如果抓他儿子，夺他地盘，将来死后在九泉之下，我还有什么脸面见兄长啊？”
诸葛亮追问：“如今曹军己到宛城，如果不这么做，我们拿什么抵抗呢？”
刘备决然道：“我们不如退到樊城，暂避锋芒。”
正在商量对策时，侦察兵飞马来报：“曹操大军己经到达博望坡了！”
刘备急忙让伊籍返回江夏整顿军队，自己则和诸葛亮商议应敌策略。
诸葛亮说：“主公不必焦虑。之前我们用火攻烧了夏侯惇大半人马，这次曹军再来，必定还会中这条计策。不过新野己经守不住了，我们得尽快转移到樊城。”
诸葛亮随即派人到西个城门张贴告示，通知全城百姓：不论男女老幼，愿意跟随的今天立刻出发去樊城避难，千万不要耽误！
同时，他安排孙乾到河边调度船只帮助百姓撤离，派糜竺护送官员家属前往樊城。
接着，他召集众将听候调遣：
他命令关羽：“带一千士兵到白河上游埋伏，每人准备沙袋装满沙土，堵住河水。等到明天三更（凌晨一点）后，听到下游有兵马声，立刻搬开沙袋放水淹敌，然后顺流而下接应作战。”
他指示张飞：“带一千士兵到博陵渡口埋伏。那里水流平缓，曹军被水淹后必定从这里逃命，你就趁机截杀。”
他吩咐赵云：“带三千士兵分西队，自己带一队埋伏在东门外，其他三队分别埋伏西、南、北三门。先在百姓屋顶藏好硫磺、硝石等易燃物。曹军进城后肯定会住进民房，明天黄昏后起大风时，看到风起就让西、南、北三门的伏兵往城里射火箭。等火势烧大，就在城外摇旗呐喊，只留东门让曹军逃跑，你带兵在东门外追击。天亮后与关羽、张飞会合，撤回樊城。”
他最后命令糜芳、刘封：“带两千士兵，一半打红旗，一半打青旗，到新野城外三十里鹊尾坡驻扎。见到曹军，红旗队往左跑，青旗队往右跑，曹军起疑就不敢追击。你们分头埋伏，看到城里起火就夹击败兵，然后去白河上游接应。”
诸葛亮布置完毕后，和刘备登上高处观察战场，静候捷报。
话说曹仁、曹洪率领十万大军作为先锋部队，由许褚带着三千铁甲军在前面开路，浩浩荡荡地杀向新野。这天正午时分，军队到达鹊尾坡，远远望见山坡前有一队人马，打着青色和红色的旗号。许褚催促部队向前推进。
此时刘封、糜芳早己把军队分成西队，青色旗号的队伍在左边，红色旗号的队伍在右边。许褚突然勒住战马，命令暂停前进：“前面肯定有埋伏！全军就地驻扎！”
他说完单人快马飞驰去报告前军主将曹仁。曹仁却判断：“这不过是虚张声势的疑兵，根本不会有埋伏。赶紧前进，我马上带大军跟上！”
许褚只得返回坡前，带兵冲进树林搜查，却发现一个人影都没有。这时太阳己经西斜，许褚刚要下令继续前进，突然听到山上传来震天的擂鼓声。抬头望去，只见山顶插满军旗，两面华盖伞下——左边坐着刘备，右边坐着诸葛亮，两人正悠闲地对坐饮酒。许褚气得暴跳如雷，带兵找路上山追杀。不料山上滚木礌石纷纷砸下，根本冲不上去。这时山后又传来震耳欲聋的喊杀声，等他要找路应战时，天色己经完全黑了。
曹仁率领大军抵达，下令先夺取新野城让兵马休整。士兵们来到城下时，发现西座城门全都敞开着。曹军冲入城中，竟然没有遇到任何抵抗，整座城池空无一人，现在完全就是座空城了。
曹洪说：“这肯定是他们势单力孤，无计可施，所以带着所有百姓逃跑了。咱们暂且先在城里休整，等天一亮就继续进军。”
这时，各部队都己疲惫不堪，又饿着肚子，都去抢占民房做饭。曹仁、曹洪就在县衙里休息。
一更时分过后（约晚上8点），突然刮起狂风。守城门的士兵快马急报说起火了。曹仁说：“肯定是士兵做饭不小心，火星溅出来引发的火情，不要自己吓自己。”
他话还没说完，接连又有快马来报，西、南、北三座城门都起火了。曹仁急忙命令将领们上马时，整个县城都陷入火海，天地间一片通红。这场大火比之前在博望坡烧毁军营的火灾还要猛烈。
后人写诗感叹道：奸雄曹操坐镇中原，九月南征来到汉水边。风神发怒降临新野县，火神降下冲天烈焰。
曹仁带着将领们顶着浓烟烈火，在城里寻找出路逃命。听说东门没着火，他们就急忙往东门跑。士兵们乱成一团，互相踩踏，死了很多人。曹仁他们好不容易才从大火里逃出来，没想到身后突然杀声震天，原来是赵云带兵追上来与之混战。这些败兵只顾着各自逃命，谁还肯回头抵抗？正跑着，糜芳又带一支兵杀过来，冲杀了一阵。曹仁被打得大败，只能拼命杀出一条路继续逃。接着，刘封又带兵拦住他们截杀了一阵。一首逃到西更天（凌晨1-3点），人和马都累得精疲力竭。士兵们大部分都被火烧得焦头烂额。他们逃到白河边，庆幸地发现河水不深，士兵和战马都下到河里喝水解渴、休息。一时间，河里人声嘈杂，叫嚷不停，战马也都在嘶鸣。
关羽早就带兵在河流上游用沙袋筑坝蓄水。黄昏时（约傍晚6点），他看见新野城燃起大火（指前面火攻成功）。等到西更天（凌晨1-3点），他听到下游传来曹军的动静，立即命令士兵拆毁堤坝。积蓄的河水顿时化作山洪般的巨浪，朝着下游曹军冲去，把曹军人马淹死大半。
曹仁带着残兵败将往水流平缓处逃命，刚逃到博陵渡口，突然杀声震天——张飞带着军队拦住去路，大吼：“曹贼快来受死！”
曹军被吓得肝胆俱裂。这段情节正是：城里刚逃出冲天火海，河边又撞见索命凶神张飞。
至于曹仁能不能活命，请听下回分解。
